Jak se bránit insolvenčním návrhům

Insolvenční návrhy s nekalým úmyslem

V ideálním světě občanského zákoníku všichni jednáme poctivě, dbáme práv svých i jiných a kromě litery zákona uctíváme také mravní zásady a projevujeme lidskost i těm, které nemáme moc rádi. Bohužel, ten samý občanský zákoník, ve spojení s dalšími předpisy, ve skutečném světě dává spoustu nástrojů lidem, kteří našeho blaha nedbají. V tomto článku se podíváme, jak se může nedlužník bránit před insolvenčními návrhy, které mají nekalý úmysl (mnohdy jiný, než vymoci pohledávku).

Jak se efektivně bránit před insolvenčními návrhy s nekalým úmyslem?

Současná právní úprava dává domnělým dlužníkům, kteří věří, že podaný insolvenční návrh není oprávněný, spoustu nástrojů. Vyjma kontroly soudů je zde tak celá řada způsobů, jakými se může dlužník ochránit před nezákonným a neoprávněným postupem domnělých věřitelů, kteří mohou domnělého dlužníka buďto nutit k nějakému plnění či mají za úkol poškodit jeho reputaci jako konkurenta.

Složení jistoty

Pokud je s vámi jako dlužníkem zahájeno insolvenční řízení, může být jakýmsi prvním obranným valem podání předběžného opatření ke složení jistoty na náhradu škody dle § 82 insolvenčního zákona (zákon č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení). Předběžné opatření může být podáno ihned, jakmile se o insolvenčním řízení dozvíte. Insolvenční soud poté může nařídit, aby domnělí věřitelé složili finanční částku, která poslouží jako náhrada škody, pokud se prokáže, že insolvenční návrh není důvodný či byla prokázána zlá víra. O složení jistoty může požádat jen domnělý dlužník ihned při prvním úkonu – tím je nejčastěji dlužníkovo vyjádření k navrhovateli. Už v tomto prvotním kroku musí dlužník vyžadovat složení jistoty a musí také tvrdit a dokázat, že tu taková hrozba skutečně je, případně je vhodné určit i její výši a třeba důsledky.

O složení jistoty může často rozhodnout i soud, ten je ovšem leckdy pasivní a nechává na dlužníkovi, aby podnikl v rámci jeho iniciativy potřebné kroky. Složení jistoty často představuje mentální bariéru, po jehož rozhodnutí navrhovatel může vzít návrh na zahájení insolvence zpátky (protože se mu to jednoduše nevyplatí). Kdo by skládal jistotu, když ví, že o ni přijde, bude-li pokračovat?

Náhrada škody či újmy dle § 147 insolvenčního zákona

Pakliže se snaží konkurenti na trhu získat výhodu podáváním buzerujících insolvenčních návrhů, bude tento institut hrát velkou roli. Obsahuje totiž speciální skutkovou podstatu náhrady škody a zákon umožňuje nedlužníkovi vymáhat náhradu škody, která vznikla zahájením insolvenčního řízení a opatřeními spjatými s tímto začátkem, zvláště pak, pokud bylo řízení zataveno (návrh stáhnut či jiný důvod) či návrh zamítnut nebo odmítnut. Tato náhrada škody je dobrá zvláště proto, že za vzniklou škodu ručí kromě společnosti společně a nerozdílně členové statutárního orgánu. Je však třeba, aby nedlužník takovou žalobu na náhradu škody uplatnit do 6 měsíců ode dne, kdy mu bylo doručeno rozhodnutí o skončení insolvenčního řízení.

Předběžné opatření dle § 147 insolvenčního zákona

Aby toho nebylo málo, ustanovení rovněž umožňuje vyžádat si předběžné opatření. Oprávněná osoba (nedlužník ale i dotčené osoby!) může navrhnout soudu, aby uložil složení peněžité částky na náhradu škody. K tomuto opatření je však třeba složit jistinu navrhovatelem. Dle judikatury tak musí navrhovatel předběžného opatření udělat sám z vlastní iniciativy (bez výzvy soudu!) nejpozději ve stejný den, kdy tento návrh došel. K odůvodnění judikatura uvádí, že je třeba újmu či škodu náležitě a konkrétně vylíčit a také doložit, je-li to možné.

Zlehčování dle § 2984 občanského zákoníku

Podání neopodstatněného insolvenčního návrhu se zlým úmyslem představuje také nekalosoutěžní delikt zlehčování dle občanského zákoníku. Soutěžitel (konkurent) uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výkonech nebo výrobku jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé přivodit újmu. Jedná se o skutkovou podstatu, která směřuje proti negativním jevům v hospodářské soutěži. V porovnání s nástroji insolvenčního řízení je však lepší raději sáhnout k těm prvním, než k občanskoprávní úpravě.

Trestní odpovědnost

Poslední možnost, jak se ještě bránit, je podání trestního oznámení. K tomu je bohatá judikatura Nejvyššího soudu, všude je uváděn zejména judikát ze dne 26. února 2015, sp. zn. 8 Tdo 1352/2014, ve kterém soud uvedl, že podání insolvenčního návrhu se zlým úmyslem (neopodstatněný návrh) může naplnit skutkovou podstatu vydírání podle § 175 odst. 1 trestního zákoníku. Neoprávněným jednáním totiž může donutit dlužníka k uhrazení plnění, které není oprávněné. Kromě toho může být naplněna také skutková podstata pomluvy dle § 184 odst. 1 trestního zákoníku. Jedná se však o nástroje, které vyžadují velké intenzity a nejsou tedy nejvhodnější.